谭俊说鬼子人数众多,靠着我们这几个是守不住的,所以得分兵,一部分人去鬼子后方袭击指挥部,一部分人去袭击鬼子炮兵阵地,高师长与剩下的人也要分兵坚守战略高地。小分队成功的袭击了鬼子的炮兵阵地,特务连长带着人在鬼子的指挥部附近放响了鞭炮,鬼子的先头部队听到了鞭炮声就率领部队返回指挥所,鬼子指挥官命令部队马上返回阵地,不给谭俊喘息的机会。鬼子的又一轮进攻开始了,高师长的部队损失惨重。孕妇终于生了,马县长带着人马上把母子转移出城,高师长的部队就剩下他一个人了。田敏她们赶到阵地,看到阵地上到处都是战士的尸体。高师长拿着冲锋枪向鬼子走去,最后引爆了身上的手榴弹,与鬼子同归于尽了。大家看到高师长英勇就义都流下了伤心的眼泪。谭俊命令部队马上撤退,在撤退的路上与前来接应的老孙带领的新四军主力部队汇合了,让马县长带着女人先撤退了,其它开始跟鬼子战斗,打死了一些鬼子就迅速撤退了。鬼子占领了繁昌城。鬼子率领部队进驻繁昌城,这是一座空城,让鬼子十分意外。而且城中没有留下一粒粮食。谭俊开会要商议要想办法夺回繁昌。鬼子没有粮食只要截断鬼子的送粮通道,就可以夺回繁昌了。斋藤对上峰承诺自己一定会打败谭俊。
谭俊说鬼子人数众多,靠着我们这几个是守不住的,所以得分兵,一部分人去鬼子后方袭击指挥部,一部分人去袭击鬼子炮兵阵地,高师长与剩下的人也要分兵坚守战略高地。小分队成功的袭击了鬼子的炮兵阵地,特务连长带着人在鬼子的指挥部附近放响了鞭炮,鬼子的先头部
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