日军突击队的袭击突然而凶猛，独立团的团部和警卫排几乎全部战死，虽然李云龙带着几个人突出了重围，可秀芹却被俘虏了，暴虐的日军更杀害了赵家峪所有的村民……楚云飞得知李云龙部被袭，果断命所部火炮击毁了西集据点的日军汽车，迫使日军突击队向平安县城靠拢。楚云飞在日军突击队的必经之处将军岭设下了埋伏，可狡猾的日军却察觉到情况有异，突然从两路发起主动进攻，尽管付出了惨重的代价，日军突击队还是突出了楚云飞的埋伏……秀琴被俘，李云龙暴跳如雷，他整集队伍，要攻打平安县城……