李云龙决意攻打平安县城，不仅为了救出秀芹，也为了重伤的政委赵刚和被鬼子屠杀的赵家峪相亲。八路军、县大队、区小队……各支抗日力量都活动了起来，整个晋西北杀气弥漫。随着李云龙部和地方抗日武装完成了对平安县城的包围，日军也惊慌得派出了救援部队。为了配合平安县城之战，各地的八路军纷纷展开了对外围日军的伏击与阻击，随着连连的恶战，救援的日军处处受阻，而平安县城中的日军突击队也伤亡惨重，陷入了绝境……