主演:汤姆·希德勒斯顿/索菲娅·迪·马蒂诺/欧文·威尔逊/关继威/古古·姆巴塔-劳/乔纳森·梅杰斯/乌米·马萨库/拉斐尔·卡索/凯特·迪基/塔拉·斯特朗/尤金·科德罗
李靖从小嗜读兵书,心怀大志。李靖投奔李玥,不想李府已遭灭门之祸。在焚毁的废墟上,他邂逅了红拂。李靖的善良本性打动了红拂。杨素举办了招贤大会,天真的李靖想趁此机会一展所长,却惹来杀身之祸,幸得红拂相救。杨素故意令红拂杀李靖。
红拂奉命来杀李靖,李靖却对红拂的到来欢欣不已。红拂劝李靖离开长安。李靖半途被抱琴、绿羽,尺素拦截,红拂不得已现身护卫李靖,正式走上背离地下宫的不归路。杨素闻讯大怒,命独孤城和抱琴杀李靖,并且捉红拂回地宫。